当夜两军混战，直到明才各自收兵。马超屯兵在渭口，日夜分兵，前后攻击曹操。曹操在渭河内用船筏锁链筑起三座浮桥，连接南岸。曹仁带军夹河立寨，将粮草车辆连接成屏障。马超得知后，命令士兵各挟一束草，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把放起烈火。曹军抵挡不住，只得弃寨逃走，车辆、浮桥全部被烧毁。西凉兵大胜，截住了渭河，曹操无法再立营寨，心中忧惧。

    荀攸建议：“可以取渭河的沙土筑起土城来坚守。”曹操于是拨出三万军担土筑城。但马超又派出庞德、马岱各带五百马军，往来冲突，加上沙土不实，筑起的土城随即就倒塌了，曹操束手无策。

    这时已经到了九月底，气突然变得寒冷，彤云密布，连续几都不放晴。曹操在寨中闷闷不乐，忽然有人报告：“有一位老人来见丞相，想要陈述方略。”曹操请老人进来，见他形貌苍古，精神矍铄，自称是京兆人，隐居在终南山，姓娄，名子伯，道号“梦梅居士”。曹操以客礼待他。

  &nb